子公司失控 上交所出手！年报季 警惕这款“雷”！-环球观察

步入年报披露季，A股上市公司群体开始对2022年的经营状况进行全面梳理盘点。中小投资者们在憧憬是否有“意外惊喜”(如业绩超预期、高送转)的同时，也在担心相关持股标的会不会突然“爆雷”。

(资料图片仅供参考)

商誉减值、业绩变脸、子公司失控……回看往年案例，随着中介机构启动上市公司相关审计、核查工作，年报披露期也是上市公司“爆雷”的高发时段。而在诸多负面事件中，子公司失控具有一定突发性，尤其会令投资者“猝不及防”。

又现子公司失控

“请公司明确说明是否能够对博创宏远实施有效控制，并按照《企业会计准则》的有关规定说明该事项对公司合并报表编制范围及相关财务数据的影响，是否需对以前各期报告进行追溯调整。请年审会计师发表明确意见，并说明该事项对公司年报审计及内控审计的影响。”在明冠新材曝出旗下公司失控风险后，上交所向公司火速下发问询函细究事件影响。

根据明冠新材2月21日晚公告，截至目前公司仍未能接管博创宏远公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料，也无法完整掌握博创宏远实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，对博创宏远的管理控制无法得到博创宏远管理层的执行。明冠新材的上述表态，已“婉转”坦露了博创宏远正面临失控的风险。

2月22日明冠新材股价走势

事实上，博创宏远的失控风险此前已有征兆。简单回顾可知，通过此前的两次收购，明冠新材全资子公司明冠投资以直接持股和间接控制的方式，于2022年3月合计控制了博创宏远70%的表决权。明冠新材原计划通过本次收购延伸公司锂电材料产业链，然而事件走向并不如公司想象般顺利。

2022年12月底，明冠投资、博创宏远收到安康高新区管委会相关决定书，后者认为明冠投资在成为博创宏远实际最大股东后，并未继续有效推进项目建设，在团队组建、项目公司成立、设备采购、人员招聘等方面也未有实质性进展，已构成协议实质违约，给高新区管委会造成重大损失，遂决定停止履行涉及明冠投资及博创宏远的全部招商协议，同时安康高新区国有公司将按照相关程序依法解除此前签订的《股权转让协议》，收回博创宏远股权。

此后，明冠新材委派人员前往安康当地与政府部门开展沟通协调，但未有成效，明冠投资今年初向博创宏远提出的召开股东会、委派高管、关键资料交接等事项均未获博创宏远方面认可。无奈之下，明冠新材只好对外披露了博创宏远可能失控的风险，公司在最新公告中的表述是“根据目前情况，公司对博创宏远的控制存在不确定性风险” 。

对此，交易所还在问询函中指出，若明冠新材失去对博创宏远的控制，公司须结合博创宏远已有主要财务数据、占上市公司对应科目的比例、已投入资源等，说明该事件对公司生产经营及财务状况的影响。

后续影响不可小视

“明冠新材这个案例的蹊跷之处在于，明明2022年3月份就已取得了博创宏远70%股权的表决权，当时为什么不行使股东权利派驻高管人员并交接公司印鉴等关键资料呢？这背后涉事双方是否另有什么约定或安排？”有券商并购人士对记者表示。

针对上述疑问，记者22日下午致电明冠新材，但公司相关人士并未给出明确说法。“当时是没有做这些事情，未来如何解决也不确定，现在正和对方打官司。”该人士称。

“失去控制的子公司，绝大部分都是并购而来，上市公司自己创设的、孵化的子公司很少有这种情形。最初交易中，买卖双方往往会对标的公司后续经营发展、业绩表现进行规定并对赌，尤其是在跨界并购中还会保留原有管理层继续经营，但一旦日后双方产生分歧、纠纷，就容易产生子公司失控状况。”上述券商人士告诉记者，子公司失控的案例此前并不少见，尤其是在2015年、2016年上市公司掀起并购潮后，出现了很多“并购后遗症”，子公司失控就是“症状”之一。

记者梳理发现，上市公司子公司失控案例多发生在岁末年初，即开展年报审计时才“曝露”。如长江健康此前曾披露，公司年报审计工作组2020年3月16日进驻华信制药(公司二级子公司)开展年度审计工作，但多次交流沟通后，华信制药总经理马俊华等明确拒绝配合审计工作、拒绝执行审计程序，“公司无法掌握华信制药的实际运营情况、资产状况、面临的风险等信息，在事实上对华信制药失去控制” 。

同样，*ST科华(原科华生物)2021年12月底所发公告显示，根据会计师事务所的年报审计要求，审计机构拟对其子公司天隆公司先行开展远程审计，后续再对天隆公司实施现场审计，但天隆公司总经理李明却以存在仲裁案件等为由，明确表示无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。基于此，公司年审会计师认为天隆公司已出现失控情形。类似的案例还有ST中嘉(子公司嘉华信息失控)等。

进一步来看，子公司失控对上市公司可能产生重大影响。ST中嘉2022年5月被实施其他风险警示，主因即是经营中出现涉及子公司失控的重大缺陷，公司2021年被出具否定意见的内部控制审计报告。而*ST科华更是因子公司失控进而被实施了退市风险警示和其他风险警示。

从各类案例看，子公司失控引发可能引发年报未能如期披露、经营业绩不确定、控制权争夺等风险，投资者需审慎考量。

【公告速递】三一重能拟转让太行山新能源；佛慈制药延期复牌；两公司年度业绩翻番

每天三分钟公告很轻松

三一重能：拟转让太行山新能源100%股权；芳源股份：拟不超20亿元投建磷酸铁锂电池回收及正极材料生产项目；佛慈制药：公司股票延期复牌；同益中和瀚川智能2022年年度业绩翻番……

今日看点

▼ 聚焦一：

三一重能：拟转让太行山新能源100%股权

公司拟将延津县太行山新能源有限公司100%的股权转让给江西国电投新能源发展有限公司，转让对价暂定为29,764.37万元。本次交易预计将增加公司利润总额约2.86亿元。

▼ 聚焦二：

芳源股份：拟不超20亿元投建磷酸铁锂电池回收及正极材料生产项目

公司计划投资建设年报废30万吨磷酸铁锂电池回收、年产8万吨磷酸铁锂正极材料项目，开展磷酸铁锂电池回收及磷酸铁锂正极材料业务，总投资金额不超过20亿元。

▼ 聚焦三：

佛慈制药：公司股票延期复牌

因公司实际控制人兰州市人民政府国有资产监督管理委员会正在筹划向甘肃省国有资产投资集团有限公司转让控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司控制权，可能涉及公司控制权变更，公司股票自2023年2月21日开市起停牌。截至公告日，相关方正在积极有序推进上述重大事项各项工作，相关协议尚未签署，且需相关政府部门的批准。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票延期复牌，即自2023年2月23日开市起继续停牌，预计不超过3个交易日。

业绩精选

同益中：发布业绩快报。2022年公司实现营业总收入61,635.00万元，同比增长86.26%；实现归属于母公司所有者的净利润17,163.17万元，同比增长226.74%。基本每股收益0.76元。

瀚川智能：发布业绩快报。2022年公司实现营业总收入132,313.26万元，同比增长74.56%；实现归属于母公司所有者的净利润12,730.39万元，同比增长109.36%；基本每股收益1.17元。受益于新能源汽车的蓬勃发展，公司积极扩张产能，保障了订单的有序交付，汽车装备、电池装备和充换电装备营业收入实现较大幅度增长。

复洁环保：发布业绩快报。2022年公司实现营业总收入78,947.27万元，较上年同期增长152.21%；实现归属于母公司所有者的净利润11,703.24万元，较上年同期增长81.29%。基本每股收益1.15元。

容知日新：发布业绩快报。2022年公司实现营业收入54,703.16万元，同比增长37.76%；实现归属于母公司所有者的净利润11,584.36万元，同比增长42.60%；基本每股收益2.11元。

苏泊尔：披露业绩快报。公司2022年实现营业总收入20,170,527,516.66元，同比下降6.55%；实现归属于上市公司股东的净利润2,067,659,526.97元，同比增长6.36%；基本每股收益2.565元。

定增&重组

铜峰电子：公司拟向特定对象发行股票，募资不超4亿元，扣除相关发行费用后的募资净额将全部投资于铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目、补充流动资金。公司控股股东大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的20%。

时空科技：公司拟向特定对象发行A股股票，发行价格为15.58元/股，发行对象为公司控股股东、实际控制人宫殿海，募资总额不超3亿元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

顺博合金：公司正在论证筹划向特定对象发行股票事项，本次发行所募集资金拟用于顺博合金安徽马鞍山新材料产业基地63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目和50万吨绿色循环高性能铝板带项目及补充流动资金，属于公司主营业务范畴。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

重要事项

百克生物：公司与中国医学科学院病原生物学研究所(简称“医科院病原所”)就应用新发突发传染病防控新技术研发疫苗产品(尤其是新型疫苗)及后续业务合作事宜签订了《中国医学科学院病原生物学研究所与长春百克生物科技股份公司科研合作框架协议》。

众源新材：公司控股子公司众源新能源于近日收到项目定点通知邮件，众源新能源成为芜湖奇达动力电池系统有限公司某车型新能源电池下壳体总成及附件的供应商。

国博电子：公司拟购买位于南京市江宁区金鑫西路以东、凤矿路以西地块的土地使用权，并开展射频集成电路产业化项目二期建设，本次项目投资预计为6.98亿元。

金诚信：公司拟以不超10,000万美元的交易金额，通过全资子公司认购Cordoba矿业位于哥伦比亚的全资子公司CMH公司50%的权益。若本次交易顺利完成，公司及Cordoba矿业将分别通过CMH公司拥有San Matias项目包括Alacran铜金银矿在内的50%权益。

天坛生物：公司所属国药集团贵州血液制品有限公司罗甸中生单采血浆站(简称“罗甸浆站”)于近日收到贵州省卫生健康委员会签发的《单采血浆许可证》。罗甸浆站自本次取得《单采血浆许可证》之日起可正式采浆。

上海医药：控股子公司赤峰蒙欣收到国家药监局颁发的关于吲达帕胺片的《药品补充申请批准通知书》，该药品通过仿制药质量和疗效一致性评价。吲达帕胺片主要用于原发性高血压。

鲁抗医药：公司收到国家药品监督管理局颁发的关于原料药枸橼酸托法替布的《化学原料药上市申请批准通知书》。托法替布适用于治疗甲氨喋呤疗效不足或对其无法耐受的中度至重度活动性类风湿性关节炎(RA)成年患者。可与甲氨喋呤或其他非生物改善病情抗风湿药物(DMARD)联用。

普利特：公司控股子公司海四达近期与大秦新能源以及泰州大秦共同签订《2023年度购销框架合同》，海四达将为大秦新能源及其子公司提供总计销售金额不低于6亿元的锂离子电池模组、电芯等产品。

江龙船艇：公司于2023年2月21日与芜湖市文化旅游投资有限公司、芜湖市交通投资有限公司签订《128米趸船采购项目采购合同》，合同金额112,800,595元，占公司2021年度经审计营业收入的16.33%。公司表示，该合同成功实施预计将对公司未来1-2年经营业绩产生积极影响，若项目顺利实施，将打破公司产品的最大尺度记录，为后续进军100米以上高性能船艇市场奠定基础，将有利于提升公司特种作业船艇系列产品的市场占有率和品牌影响力。

天赐材料：公司董事会会议、监事会会议审议通过议案，同意公司以自有资金10,000万元对全资子公司四川天赐高新材料有限公司进行增资，授权公司法定代表人签署与本次增资事项相关的法律文件。公司表示，本次对四川天赐增资，是基于公司发展战略和经营需要，增强四川天赐高新材料有限公司的资本实力，以进一步推进公司“年产30万吨电解液项目”建设进度，加快公司电解液的布局。

华绿生物：公司拟与海宁市袁花镇人民政府签署《投资协议》，拟在浙江省海宁市袁花镇境内新建工厂化食用菌科技园区项目，项目总投资额约为2亿元，规划占地面积约为80亩。

增减持

森麒麟：公司控股股东、实际控制人、董事长秦龙，5%以上股东、董事、总经理林文龙，董事、副总经理秦靖博，董事、董事会秘书金胜勇，于2023年2月22日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份174.484万股，占公司总股本的0.27%，增持金额合计约5543.79万元。自2023年2月22日首次增持之日起3个月内，秦龙、林文龙、秦靖博、金胜勇计划以自有资金或自筹资金继续增持公司股份，拟增持股份的数量区间为400万股-700万股(含2023年2月22日首次增持份额)。

超华科技：持公司股份80,560,605股(占公司总股本8.65%)的股东常州恒汇企业管理中心(有限合伙)计划在公告日起15个交易日后的6个月内，视市场情况通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过55,898,624股(占公司总股本的6%)。

大烨智能：持公司股份23,112,995股(占公司总股本比例7.29%)的大股东南京明昭投资管理有限公司计划以集中竞价交易和大宗交易方式减持公司股份合计不超过19,015,228股，即不超过公司总股本比例的6.00%。

惠云钛业：持公司股份81,796,700股(占公司总股本比例20.45%)的股东朝阳投资有限公司，计划通过集中竞价、大宗交易及协议转让等方式合计减持公司股份不超过20,449,175股(占公司总股本比例5.11%)。

上海沪工：公司控股股东舒宏瑞拟3个月内减持不超过3%公司股份。

东航物流：持股6.37%的股东珠海普东拟3个月内减持不超过3%公司股份。

停复牌总汇

复牌公司：

暂无。

停牌公司：

暂无。

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