西藏药业（600211.SH）2宗违规收警示函

中国证券监督管理委员会西藏监管局网站于昨日公布的行政监管措施决定书([2020]7号)显示，经查，西藏证监局在现场检查中发现西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称“西藏药业”，600211.SH)存在以下问题：

一、信息披露不准确、不完整

(一)未披露临床费用对公司的影响。西藏药业于2020年6月16日披露的《西藏药业对外投资公告》仅说明公司在项目投资中需要承担在疫苗研发临床期间所有支出，但公告对临床期间产生的费用对公司未来生产经营的影响，包括临床三期需要大量的实验样本可能产生大额支出，及其是否会对公司正常生产经营造成较大影响等事项未予以明确说明。

西藏证监局判定并认为，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条，关于发生可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重要事件，上市公司应当立即披露，说明事件的起因，目前的状态和可能产生的影响的相关规定。

(二)投资信息披露不符合实际情况。公司6月16日投资公告中称“公司已对斯微生物法人治理结构、财务状况、研发能力、在研产品情况、履约能力等基本情况进行了必要的尽职调查”。检查发现，公司对该投资事项并无正式的尽职调查报告。公司聘请律师事务所出具了专利分析报告，但该专利分析报告仅用时两天形成，且该分析报告称投资对象相关专利仅处于申请阶段或无法确认，并不支持公司的投资安排。公司公告披露内容与实际情况不符，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息的规定。

二、重大投资未按制度规定执行

西藏药业2007年12月第三届董事会第四次会议审议通过了《重大投资管理制度》，规定公司对外投资项目要进行调研形成可行性报告、报公司经理办公会进行论证并签署论证意见。检查发现，对2020年6月16日披露的投资项目，公司未可行性作分析论证，形成可行性报告;未召开公司经理办公会进行论证，并签署论证意见。西藏证监局判定，上述行为违反了公司董事会相关决议和公司制度的相关规定，反映公司在内部控制和公司治理机制上存在缺陷。

针对上述违规行为，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《上市公司治理准则》第六条的相关规定，西藏证监局决定对西藏药业采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，要求公司高度重视上述问题，积极制定整改措施，对上述信息披露、公司治理存在的问题切实整改，并于收到决定后30日内报送整改报告。

经中国经济网记者查询发现，西藏药业成立于1999年7月14日，注册资本2.48亿元，于1999年7月21日在上交所挂牌，截至2020年9月30日，西藏康哲企业管理有限公司为第一大股东，持股8003.34万股，持股比例32.28%。

西藏药业于2020年6月16日发布的《对外投资公告》显示，公司与斯微(上海)生物科技有限公司合作研发，仅获得相关疫苗的全球独家开发、生产、使用及商业化权利，公司不成为相关疫苗的权益所有人。本次合作涉及的预防性疫苗产品在中国尚处于临床前研究阶段，海外相关工作尚未启动，海外申报、注册、审评、产品上市需遵照当地的法律法规要求，存在不确定性。公司根据新冠疫苗、结核疫苗及流感疫苗的研发进度，分阶段向斯微生物投资3.51亿元，获得上述疫苗的全球独家授权，其中，预付款(含税总额)3500万人民币;获取中国药品监管机构的临床批件3500万人民币，II期临床试验完成总计6000万人民币，分两次支付;II期临床首个病人首次给药2000万人民币;于中国药品监管机构登记的II期临床试验获得阳性结果4000万人民币;于中国药品监管机构登记的III期临床试验获得阳性结果;7000万人民币;获得中国药品监管机构批准上市1.5亿人民币。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司治理准则》第六条规定：中国证监会及其派出机构依法对上市公司治理活动及相关主体的行为进行监督管理，对公司治理存在重大问题的，督促其采取有效措施予以改善。证券交易所、中国上市公司协会以及其他证券基金期货行业自律组织，依照本准则规定，制定相关自律规则，对上市公司加强自律管理。中国证监会及其派出机构和有关自律组织，可以对上市公司治理状况进行评估，促进其不断改善公司治理。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会西藏监管局行政监管措施决定书

[2020]7号

关于对西藏诺迪康药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定

西藏诺迪康药业股份有限公司：

我局在现场检查中发现你公司存在以下问题：

一、信息披露不准确、不完整

(一)未披露临床费用对公司的影响。你公司2020年6月16日披露的《西藏药业对外投资公告》仅说明公司在项目投资中需要承担在疫苗研发临床期间所有支出，但公告对临床期间产生的费用对公司未来生产经营的影响，包括临床三期需要大量的实验样本可能产生大额支出，及其是否会对公司正常生产经营造成较大影响等事项未予以明确说明。违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条，关于发生可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重要事件，上市公司应当立即披露，说明事件的起因，目前的状态和可能产生的影响的相关规定。

(二)投资信息披露不符合实际情况。你公司6月16日投资公告中称“公司已对斯微生物法人治理结构、财务状况、研发能力、在研产品情况、履约能力等基本情况进行了必要的尽职调查”。检查发现，你公司对该投资事项并无正式的尽职调查报告。你公司聘请律师事务所出具了专利分析报告，但该专利分析报告仅用时两天形成，且该分析报告称投资对象相关专利仅处于申请阶段或无法确认，并不支持公司的投资安排。公司公告披露内容与实际情况不符，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条,信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息的规定。

二、重大投资未按制度规定执行

你公司2007年12月第三届董事会第四次会议审议通过了《重大投资管理制度》，规定公司对外投资项目要进行调研形成可行性报告、报公司经理办公会进行论证并签署论证意见。检查发现，对2020年6月16日披露的投资项目，你公司未可行性作分析论证，形成可行性报告;未召开公司经理办公会进行论证，并签署论证意见。上述行为违反了公司董事会相关决议和公司制度的相关规定，反映公司在内部控制和公司治理机制上存在缺陷。

针对上述违规行为，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《上市公司治理准则》第六条的相关规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应高度重视上述问题，积极制定整改措施，对上述信息披露、公司治理存在的问题切实整改，并于收到本决定后30日内向我局报送整改报告。

如对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

西藏证监局

2020年11月4日

关键词： 西藏药业